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借壳上市

借壳上市(Back Door Listing)

借壳上市定义

借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把?#20160;?#27880;入一间市?#21040;?#20302;的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的?#20160;?#24471;以上市。通常该壳公司会被改名。

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其?#23548;?#34920;现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行?#20160;?#37325;组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种?#20160;?#37325;组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要?#20160;?#27880;入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优?#39318;什?#21644;投资项目,近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成?#24605;?#22242;借壳上市的目的。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护?#34892;?#25237;资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

借壳上市和买壳上市的相同与区别之处

  借壳上市和买壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,

  从具体操作的角度看,当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司,一般?#27492;?壳公司具有这样一些特征:?#27492;?#22788;行业大多为夕阳行业,具体上营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚?#37327;?#25439;;此外,公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。

  在实施手段上,借壳上市的一般做法是:第一步,集团公司先剥离一块优?#39318;什?#19978;市;第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步,再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同,买壳上市可分为买壳--借壳两步走,即先收购控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他?#20160;?#36890;过配股、收购等机会注入进去。


历史

美国自1934年已开始实行借壳上市,由于成本较?#22270;?#25104;功率甚高,所以越来越受欢迎。在经济衰退时期,有不少上市公司的收入减少,市值大幅下跌,这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。

近年,中国经济?#27597;?#24320;放,有很多企业欲在海外上市,但碍于政治因素以及烦琐的程序,部分企业会选择收?#22909;?#22269;一些壳公司,在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后,有很多科网公司濒临破产,市?#23548;?#20302;,这造就了更多借壳上市的机会。

实现途径

要实现借壳上市,或买壳上市,必须首先要选择壳公司,要结合自身的经营情况、?#20160;?#24773;况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司,壳公司要具备一定的质量,不能具有太多的债务和不良债权,具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来,非上市公司通过并购,取得相对控股地位,要考虑壳公司的股本结构,只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种:

A 通过现金收购,这样可以节省大量时间,智能软件集团即采用这种方式借壳上市,借壳完成后很快进入?#24039;?形成良好的市场?#20174;场?BR>
B 完全通过?#20160;?#25110;股权置换,实现“壳”的清理和重组合并,容?#36164;?#22771;公司的?#20160;?#36136;量和?#23548;?#36805;速发生变化,很快实现效果。

C 两种方式结合使用,?#23548;?#19978;大部分借“壳?#34987;?#20080;“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东,通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组,剥离不良?#20160;?#25110;整顿提高壳公司原有业务状况,改善经营?#23548;ā?BR>
例子

盈科数码动力

1999年4月,李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下?#20160;?#21253;括数码港发展权注入上市公司得信佳,得到大约6成股权,在消息刺激下,得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字,上升数十倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。

强生集团

强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优?#39318;什?#21644;投资项目。近年来,强生集团充分利用控股的上市于公司--浦东强生的壳资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成厂集团借壳上市的目的。
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