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反向收购

     反向收购Reverse Merger ,又称买?#24039;r校?#26159;指?#24039;?#24066;公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购?#24039;?#24066;公司的?#20160;?#21644;业务,使之成为上市公司的子公司,原?#24039;?#24066;公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。一个典型的买?#24039;?#24066;由两个交易步骤组成。一是买壳交易,?#24039;?#24066;公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司二是?#20160;?#36716;让交易,上市公司收购?#24039;?#24066;公司而控制?#24039;?#24066;公司的?#20160;?#21450;营运。

  反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。?#22771;?采用反向收购的公司越来越多,每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本?#21046;?近年来,更有超越的趋势。

一、何谓反向收购
  在美上市可分为直接上?#26657;IPO首次公开发?#26657;图?#25509;上?#26657;Reverse Merger 反向收购或称买?#24039;r校?#20004;种方式。
  反向收购又叫买?#24039;r校?#26159;指?#24039;?#24066;公司公司股东通过收购一家壳公司上市公司的股份控制该公司,再由该公司反向收购?#24039;?#24066;公司的?#20160;?#21644;业务,使之成为上市公司的子公司,原?#24039;?#24066;公司的股东一般可以获?#20040;?#37096;分上市公司的控股权,从而达到间接上市的目的。

  一个典型的反向收购由两个交易步骤组成,
  其一、买壳交易,?#24039;?#24066;公司股东以收购上市公司股份的形式绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司
  其二、?#20160;?#36716;让交易,上市公司收购?#24039;?#24066;公司而控制?#24039;?#24066;公司的?#20160;?#21450;运营。
  1、壳公司是指一个没有?#20160;?#27809;有负债的上市公司,因为种种原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的身份及资格有的壳公司股票仍在市场上交易,有的已经没有交易了,但均为壳公司的一种。
  2、反向收购又叫买壳是指?#24039;?#24066;公司,通过收购一家上市壳公司,与之合并而成为上市公司的子公司。而?#24039;?#24066;公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

二、反向收购买?#24039;r校?#19982;直接上?#26657;HPO的比较
  1、操作上市时间短
  办理反向收购上市大约需3-9个月买仍在交易的壳需3个月至6个月,买已停止交易的壳?#20132;指?#20132;易需6个月到9个月直接上?#26657;IPO一般需一年以上。
  2、上市成功有保证
  直接上?#26657;IPO有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困?#35759;?#25764;回上市申请,成功没有把握1999年有1/3的IPO被撤回,而前期上市费用如律师?#36873;?#20250;计师?#36873;?#21360;刷费等已?#24230;?#19981;归而反向收购买?#24039;r校?#22240;操作上市过程不受外在因素的影响,上市成功是有保证的只要找到好的壳公司即可,不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销,一般私营或合合资企业,即使?#23548;?#24456;好,?#37319;?#26377;机会受承销商的青睐。
  3、上市所需费用低
  反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上另加约8%承销商佣金,而反向收购一般不超过100万美金视壳的种类而不同。`
  4、反向收购成功,公司成为上市公司后,公司才进行融资公募、私募。
  5、直接上市一旦完成,立刻可获得资金而反向收购要待合并后推动股票,进行二次发?#26657;?#22686;发新股或配股才能辞行集到资金。此时承销商开始介入,但因公司已为一美国上市公司,承销商?#27604;?#24895;意承销新股的发行。
  6、直接上市由承销商组成承销团而反向收购则要聘请^金融公关公司 ̄和^做市商 ̄共同工作,推动股票上涨。
  7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ,机会较少1999年,全美仅380个IPO,反向收购则从柜台OTCBB开始,视市场时机再进入主板市场。
  8、直接上市与反向收购的比较
首次公开发行IPO 反向收购Reverse Merger
费用约,200,000以上 不超过,000,000
时间一年以上 3-9个月
成功率?#22909;?#26377;成功保证 有成保证
融资立即融到资金,但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便

三、反向收购的操作过程及相关具体注意事项
  1、编制公司英文商?#23548;?#21010;书
  公司决定要在美国买?#24039;?#24066;后,首先要用英文编写一份公司商?#23548;?#21010;书。内容应包括公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析?#21462;?

  2、提供公司最近三年的财务报表

  3、寻找壳公司
  要使买?#24039;?#24066;取得成功,先要找一个好的壳公司。一个好的壳公司应具备如下条件
  1壳公司中可以没有?#20160;?#27809;有业务,但不要有债务和法律诉讼,就是所谓^干净 ̄的壳,否则对收购公司不利。(767股票学习网 http://www.23482355.com收集整理)
  2壳公司的上市资格必须保持完整,包括根据美国证交会的求,按时申报财力和业务状况,否则美国证管?#26412;?#21487;以取消其上市的资格。
  3一视同仁公司要有足够的^公众股份 ̄和^公众股东 ̄,合并后交易才能活跃。所谓^公众 ̄是指最初上市时购买公开发行股票的股东。
  4、壳公司提供法律证明书证明该公司股股为^可交易股额 ̄。

  5、商定收购合并方案
  找到好的壳公司以后,就可以办理的收购合并的?#20013;?#20854;中对双方公司的财务报表的审计最,最时间较长。接下来是双方商定合并方案,确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。

  确定购并方案过程中应注意以?#29575;?#39033;
  1股权分配
  壳公司是上市公司,上市公司就有公众股东,否则就不称为上市公司,所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。是看好后市的国内企业题材充足,?#23548;?#33391;好,占有上市公司的股份愈高。
  2买壳合并的方式
  买壳合并的方式是一种^反向收购^的方式。被收购的本来是壳公司,但因为壳公司是美国的上市公司,不能消失,所以壳公司继续存名字可以收,只是将近代股权交由收购公司原股东所有,收购公司则将?#20160;?#19994;务装入壳公司,成为其子公司。
  3收购公司将?#20160;?#19994;务装入壳公司的比例及时机的确定。

  6、作法律文件
  收购合并方案商定后,双方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并?#20013;?#21518;,收购公司就自然变成美国的上市公司,反向收购即告成功。

  7、向美国证交会申请
  双方办完反向收购?#20013;?#31614;约后,向美国证交会申请备案,并向NASD申请股票交易OTCBB,接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。

  8、与做市商商谈、沟通
  为使新合并公司股票能较快上涨,应与做市商沟通,协商策略。

  9、与金融公关公司商谈、沟通
  为了使股票上涨更快,除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合,通常还需聘请金融公关公司,由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投?#25910;?#21644;一般个别股民推动,使他们注意到新合并公司的发展,引起人们对新公司股票的兴趣。

  10、当股价达到US,?#20174;?#30003;请进入NASDAQ
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