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董事会独立性(3)

“真正”的独立是不可能做到的。毕竟,企业需要有能力的董事,也就是那些在相关产业有丰富业务经验的高层管理人士。但问题是这些人一般都相互认识,甚至以前还一起做过生意。然而就算创造一个真正独立的董事会再怎么不可能,那些优质管理的拥护者仍然坚持建立最大程度的独立性。

然而,到目前为止伯克希尔·哈撒韦的董事从未具有独立性——至少按照像机构投资者委员会这样的机构建立的标准来说。但伯克希尔的股东也从未对此有过抱怨,毕竟多年来该公司的?#23548;?#19968;直很好。然而,有人却认为巴菲特和他的公司忽视了优质企业管理的一个重要标准——至少照所谓专家们的说法是这样的。

截止到2002年,伯克希尔的董事会只有7名成员。其中有3人来自巴菲特家族:主席以及首席执行官沃伦·巴菲特,他的妻子苏珊(Susan)以及他们的儿子霍华德(Howard)。副主席查理·芒格也是董事会成员。还有芒格·托雷斯·奥尔森律师事务所(Munger, Tolles & Olson,LLP)的罗纳德·奥尔森(Ronald Olson),该事务所为伯克希尔提供法律咨询。第三级通信公司的主席瓦尔特·司各特也在董事会中,他在中美能源控股公司也持有大部分的股份。最后一位是RI银行的主席马尔科姆·切斯(Malcolm Chace)。他是经营伯克希尔?#21543;?#30340;那家纺织公司的家族成员,该公司在1962年被巴菲特收购。司各特和切斯是董事会中唯一可以称为独立董事的成员,而且你还必须稍微延伸一下对独立董事的定义才能将司各特算在内。

其实,巴菲特并不同意机构投资者委员会对独立董事的定义。他在2004年伯克希尔的年度报告中指出了其对这一问题的精辟看法:“‘最不独立’的董事往往都是那些董事费占自身收入很大一部分的人(因而他们很迫切地希望再次入选董事会,从而继续保住这?#36136;?#20837;)。然而这些人往往都会?#36824;?#20837;‘独立董事’之列。”伯克希尔·哈撒韦公司,《2004年年度报告》,第23页。巴菲特继续解释说,像这样的独立董事可能会为了自身利益而牺牲股东的利益。比如说,一个董事费占自身收入很大一部分的独立董事,可能会反对一个价?#23548;?#22823;的收购要约,因为这意味着他将失去董事的地位以及随之而来的董事?#36873;?#24052;菲特更愿意让那些持有公司巨额股份的人进董事会,因为他们最会为股东着想。换句话说,他?#19981;?#37027;些真正参与到投资中的董事,因为这些人熟悉业务并在董事会议讨论中有能力做出重大?#27605;住?#20182;不会去理会这些人是否符合一些专家对独立董事的定义要求。

尽管巴菲特的这种想法可能是正确的,但伯克希尔近年来的情况与往年却有极大的不同。这并不是因为巴菲特灵光闪现,突然认为伯克希尔有必要实施更优质的管理;也绝不是因为他觉得机构投资者委员会的标准比自己的要好。其实是因为纽约证券交易所在2003年针对所有上市公司(包括伯克希尔在内)制定的一项强制性规定。《纽约证券交易所上市公司手册》(Listed Company Manual)第303A条规定:上市公司董事会的大多数董事必须是独立董事。虽然这项规定并不如机构投资者委员会严格,但其实都差不多。这些规定迫使伯克希尔——以及其他纽约证券交易所上市公司——大幅调整董事会结构。

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